역합병

逆合倂 / Reverse Merger

1. 개요
2. 사례
2.1. 기업
2.2. 단체
3. 같이보기

1. 개요

회사정당, 단체 등의 A와 B가 합병할 때 A로 합쳐지고 B가 소멸하지만 A의 이름은 B가 되는 합병 방식이다. 기업인 경우 법인세를 회피하기 위한 목적이 대부분이나, 매우 오랜 역사를 자랑하는 기업을 계승하기 위하여 하기도 한다. 또 주식시장기업공개 조건에 안 맞아서 상장이 힘들 경우, 우회상장을 위한 경우도 있다.

대한민국에서는 현행법상 역합병을 금지하고 있다. 이유는 우회상장사가 너무 많고, 현금 동원력이 좋은 적자 기업이 역합병을 통해 실적 부풀리기를 하기 쉽기 때문이다. 실질적으로 적자 기업이 존속기업으로써 흑자 기업을 합병하는 것처럼 꾸미지만, 법적으로 피인수기업인 흑자 기업을 합병법인으로 신고하면 역합병으로 간주한다.

다만 SPAC(기업인수목적회사) 방식으로 기업공개를 하는 기업들은 전부 이 역합병 방식을 따르며, 이는 금융당국과 한국거래소, 기획재정부 등 정부에서 매우 권장하는 방식이다. 아무래도 상장사를 빨리 확보할 수 있기 때문.

2. 사례

2.1. 기업

  • 국도건설 + 현대전자: 현대그룹전자사업에 뛰어들기 위해 현대전자를 세웠는데, 기업을 세운지 얼마 되지 않아 제대로 된 사업이 없어 주식시장에 상장하지 못하여 사업 현황이 영 좋지 않았다. 그런데 상장회사였던 국도건설이 경기도 이천시에 상당한 규모의 을 갖고 있는 것으로 알려지자 공장 지을 부지 마련 겸 우회상장을 위해 상장사인 국도건설을 현대그룹이 인수하여 현대전자와 합병하였다. 오오 땅 산다고 회사를 사는 현대 이후 사명을 국도건설에서 현대전자로 바꾸어버리는 바꿔치기 완료.
  • 오알켐 + 셀트리온: 셀트리온우회상장을 하기 위해, 코스닥 상장회사였던 오알켐을 인수한 후에, 존속법인을 오알켐으로, 해산법인을 셀트리온으로 한 이후 2008년 역합병을 감행했다. 셀트리온이 기업공개를 위한 상장예비심사에서 2004년부터 2006년까지 무려 4번이나 떨어지자 우회상장을 감행했다. 우회상장을 한 이후인 2009년 오알켐 사업부문을 완전히 청산하고 기업명도 셀트리온으로 환원하여 역합병 완료.
  • 하이트맥주 + 진로 = 하이트진로 합병 과정에서 진로가 존속법인, 하이트맥주가 소멸법인으로 하이트맥주 법인이 사라졌다. 하이트그룹이 진로를 인수했음에도 정작 하이트맥주가 사라진 것. 회사 홈페이지에는 하이트맥주와 진로의 모든 역사를 빼곡하게 다 정리해 놓고 있다. 공정거래위원회에서 합병 승인을 할 때 역합병 방식이 아닌 신설합병을 제안했지만 하이트그룹 입장에서 새 법인을 세우는 것은 귀찮기때문에 진로를 존속법인으로 설정했다고 한다.
  • LG카드 + 신한카드: 신한은행 카드사업본부나 다름없었던 구 신한카드와 달리 LG카드는 당시 자타공인 국내 1위 신용카드사였으므로 LG카드를 존속법인으로 삼았다. 다른 역합병 사례와는 달리 콜센터, 매입망, 포인트 제도까지 LG카드 위주로 통합되어 정말 신한카드가 LG카드로 통폐합된 것이나 다름없다. 이게 바로 정석적인 역합병이다. 완전히 LG카드를 존속시키고 신한카드를 해산했지만, 통합법인명이 신한카드가 되었으니까.
  • 서울은행 + 하나은행: 조흥+신한 합병과 달리 법인세 탈세 목적으로 세금을 적게 냈다는 의혹이 있었다. 서울은행을 존속 법인으로 할만한 명분도 없었고, 서울은행 계승을 표방하지도 않았으며, 통합 은행의 시스템도 구 하나은행을 그대로 따라갔기 때문이다. 사실 상법에서의 역합병으로 인정되었고, 법인세 부과도 추진되었다. 다만, 당시 서울은행 매각이 표류 중이었다 보니 정부의 부실금융기관 처리 방침에 따라 한 것으로 보아서 세금만 부과받지 않은 것일 뿐. 결국 후술한 것처럼 외환은행을 역합병하면서 서울은행 법인은 역사속으로 사라졌다.
  • 제이튠엔터테인먼트 + JYP엔터테인먼트: 가 소속되어 있던 상장회사인 제이튠엔터테인먼트를 박진영이 인수하여 JYP(상장 JYP: 박진영, 미쓰에이 등 소속)로 이름을 바꾸고 상장되어 있지 않았던 원래 JYP(비상장 JYP: 원더걸스 등 소속)와 통합하여 우회상장했다. 이 과정에서 비가 주식을 팔고 JYP 관계사 큐브엔터테인먼트로 이적하면서 주식 사기, 먹튀라는 오명을 얻었다.
  • 액티비전 블리자드: 비방디 게임즈가 액티비전사에 합병당했을 때 비방디 게임즈의 자회사인 블리자드사와 액티비전사의 이름을 합하여 액티비전 블리자드라는 기업 이름이 탄생했다. 사실 비방디 게임즈는 블리자드 독주 체제였던데다가[4], 회사를 인수한 것 자체가 블리자드를 노리고 한 것이기에 가능했던 일이기도 하며, 블리자드 자체도 단독으로 네임 밸류와 규모가 큰 회사였다.
  • Daum + 카카오: 표면적으로는 다음이 카카오를 인수하고 존속법인이 다음커뮤니케이션이지만, 주식 교환비율이 다음 1 : 카카오 1.5557456로 결정, 다음의 대주주들은 합병법인의 경영권을 전부 잃고 내가 고자라니 카카오톡 쪽의 대주주들이 경영권을 장악하게 된다. 게다가 다음의 전환사채(Convertible Bond)]와 신주인수권부사채, 스톡옵션의 주식 전환을 행사해도 합병법인에서는 2/3로 줄어드는 등 다음 입장에서는 전혀 얻는 게 없다.(반대로 카카오 쪽의 스톡옵션전환사채는 50% 이상 지분 이익 발생) 사실상 카카오가 다음을 인수해서 우회상장 하는 것. 한국거래소뿐만 아니라 공정거래위원회국세청, 기획재정부 등 관계 정부 부처에서도 굉장히 부정적으로 보고 있다. 고강도 세무조사를 하겠다는 무언의 압박까지 있는 상태.
  • 삼성물산 + 제일모직: 자산기준으로 삼성물산이 제일모직의 3배 넘지만 존속법인은 제일모직이고 삼성물산은 소멸되어 이름만 통합법인에 물려주게 된다. 삼성물산이 역사성과 삼성지배구조에 있어 중요한 위치에 있지만 삼성의 차기 회장인 이재용제일모직의 지분은 있지만 삼성물산의 지분은 없어서 삼성을 확실하게 장악하기 위해 제일모직이 체급이 더 큰 삼성물산을 역합병한 것으로 보인다. 이로서 삼성은 순환출자구조를 단순화시키고 이재용은 준지주회사인 삼성물산의 최대주주가 된다.
  • 메가박스 + 씨너스: 소멸되는 법인은 메가박스이고, 존속법인은 씨너스이지만 브랜드명 자체를 인지도가 훨씬 더 높은 메가박스를 썼다가 2014년부터 완전히 씨너스 이름을 지워버리고 주식회사 메가박스 → 메가박스중앙 주식회사(2018년부터)로 갈아버려서 역합병 절차가 끝났다. 역합병 이후 메가박스 역사 홈페이지에 씨너스의 역사도 빠짐없이 기록하고 있다.
  • Gutehoffnungshütte(GHH) + MAN: 특이하게 인수한지 오랜 세월이 흐른 뒤에 피 인수기업의 명칭으로 바뀌었다.
1921년 합병되었으나 1986년 사명을 MAN 으로 변경하고 본사도 루르 지방에서 과거 MAN 의 본사가 있었던 뮌헨으로 이전하였다.MAN 이 GHH에 피인수된 기업이라 해도 전신인 Maschinenfabrik Augsburg AG가 디젤의 아버지라 불리는 루돌프 디젤과 함께 디젤 엔진을 최초 개발 및 양산한 본좌급의 기술력을 가진 잠재성이 대단했던 기업이었고 인수합병 이후 기업규모의 발전에 있어서 피인수된 MAN 계열사들이 엄청난 공헌을 하며 시장 브랜드 인지도에 있어서도 큰 역할을 하였기에, 인수합병한지 오랜 세월이 지났음에도 불구하고 피인수기업인 MAN으로 그룹의 명칭 변경이 가능했던 것으로 보인다.

2.2. 단체

  • 8사단 + 26사단: 메이커사단인 8사단이 26사단을 흡수하는 형태이지만, 사단본부나 직제는 모두 26사단의 것을 계승한다. 포천의 8사단 본부는 통합과 동시에 26사단 본부가 있는 양주로 이전했다.
  • 안동시 예안면 + 월곡면: (구)예안면이 수몰돼서 껍데기만 남은 데다가 (현)예안면의 면소재지가 구 월곡면소재지였으므로 사실상 월곡면이 예안면을 합병한 꼴이지만, 명목상으로는 예안면이 월곡면을 합병한 것이며 각종 지명유래집에도 이런 식으로 나오는 경우가 많다. 참고로 (구)예안면소재지가 있던 서부리, 동부리 일대는 도산면으로 편입됐다(...).

3. 같이보기


  1. [1] 조흥은행의 창립 기념일은 1897년 2월 19일로 2019년 현재 만 122주년이 되었다. 주식이 없어지고 신한금융지주로 바뀌어 상장되었지만 조흥은행 자체는 코스피 상장 1호 기업이라는 의미도 있다.
  2. [2] 실제로 신한은행 홈페이지의 은행 소개 - 연혁 페이지에 가보면 조흥은행의 역사를 하나도 안 빼놓고 죄다 기록해놨다. 광교영업부지점(구 조흥은행 본점) 외벽에는 '신한은행 Since 1897'이라는 장식물을 달아 조흥은행을 계승했음을 분명히 하고 있다. 하지만 이상하게도 공식적으로는 창립 기념일을 통합은행 출범일인 4월 1일로 잡고 있다. 아마도 신한은행을 흑역사로 묻어버리기는 아까웠던 것 같다. 구신한 직원들의 반발도 무시할 수 없었을 것이고, 조흥은행에 비하면 한참 밀리지만 구 신한은행도 대한민국 최초의 (관치금융이 없는) 순수 민간은행이라는 나름의 타이틀을 갖고 있다.
  3. [3] 사실 조흥은행신한금융지주가 인수했을 당시 흑자인 상태였고, 합병기일 이전에 이월결손금이 없었기 때문에 법인세 탈세 논란에서 아래의 하나+서울의 경우보다 훨씬 자유로운 위치에 있었다.
  4. [4] 물론 비방디 산하의 다른 스튜디오들이나 제작사들도 다른 게임 제작및 유통을 했었다. 다만 워크래프트, 스타크래프트, 디아블로 시리즈를 가진 블리자드가 넘사벽이었을 뿐.

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